एभरेष्ट इन्स्योरेन्सले सर्वसाधारण लगानीकर्तालाई डुबाएर ठुला लगानीकर्तालाई पोस्न षडयन्त्रको जालो बुनेको देखिएको छ। नियामक बिमा समितिको निर्देशन बमोजिम शेयर संचरना न्युनतम ५१ प्रतिशत संस्थापक शेयरधनी कायम गर्ने 'दाउमा' योजनाबद्ध रुपले नै साधारण लगानीकर्तालाई उनीहरुको हकअधिकारबाट बन्चित गराई ठुला लगानीकर्ताको हितमा काम गरिरहेको छ।
झट्ट सुन्दा कम्पनिले बिमा समितिको निर्देशन पालना गरेको देखिएपनि यथार्थमा भने ठुला लगानीकर्तालाई पोस्ने गम्भीर षडयन्त्र रचेको पाइएको छ। बिमा समितिको निर्देशन बमोजिम संस्थापक र साधारण शेयरधनिको शेयर स्वामित्व कायम गर्न एभरेष्ट इन्स्योरेन्सले सर्वसाधारण लगानीकर्तालाई डुबाउने योजनालाई कसरि सफल बनाउदैछ भन्ने यो उदाहरण हेर्नुस।
एभरेष्ट इन्सुरेन्सले २३ औं वार्षिक साधारणसभाले पूँजी वृद्धिको लागि अपनाइने विधि समेत पारित गरेको छ। बिमा समितिले पूँजी वृद्धिको निर्देशन दिएपछि यस्तो प्रस्ताव पारित गरेको हो। कम्पनीको चुक्ता पूँजी १० करोड मात्र हुँदादेखिको पूँजी वृद्धिको प्रस्तावले अहिले आएर मूर्त रुप लेला कि भन्ने देखिए पनि केहि अस्पष्टताको छिनोफानो नभएसम्म यसले आकार लिनसक्छ भन्नेमा आशंका उब्जिएको छ।
के छ प्रस्ताव ?
गत २०७४ साल असार महिनामा सम्पन्न कम्पनिको २२ औं साधारणसभाबाट पारित १ बराबर ६ कित्ता हकप्रद शेयर जारी गर्ने प्रस्ताव परिमार्जन गरि विमा समितिको निर्देशन बमोजिम कम्पनिको शेयर संरचनामा न्यूनतम ५१ प्रतिशत संस्थापक शेयरधनी कायम गर्नको लागि हाल कायम चुक्ता १३ करोड ३६ लाख ५० हजार (२३ सौं वार्षिक साधारणबाट पारित १० प्रतिशत बोनस शेयर पश्चात कायम) पूँजीमा सर्वसाधारण शेयरधनीलाई १ बराबर १ दशमलव शून्य ५ प्रतिशत हकप्रद सरह संस्थापक शेयर हाल्न लगाई तत्पश्चात कायम हुने सम्पूर्ण शेयरधनी (संस्थापक र साधारणलाई) १ बराबर ३ कित्ता शेयर जारी गर्ने गरि लगिएको प्रस्ताव पारित भएको छ।
कायम हुने शेयर संरचना
कम्पनिको अहिले कायम सबै शेयर सर्वसाधारण समुहको बन्नेछ। सर्वसाधारण आफूले धारण गरेको शेयरको अनुपातको आधारमा १ दशमलव शून्य ५ प्रतिशत बराबरको रकम संस्थापक शेयर वापत जम्मा गर्नुपर्नेछ। यो एकप्रकारको हकप्रद सरह हुनेछ। त्यसपछि कायम हुने दुबै शेयरको पुन ३ सय प्रतिशत वास्तविक हकप्रद वापत अर्को थप रकम जम्मा गर्नुपर्नेछ।
यसो गर्नको लागि कुनै एक दिन कम्पनीले बुक क्लोज गर्नेछ र सो दिनसम्म कायम रहेका साधारण शेयरधनी संस्थापक शेयरधनी बन्नेछन। संस्थापक शेयरधनी बन्नको लागि यो पहिलो खुड्किलो मात्र हुनेछ अर्थात योग्य मात्र हुनेछन। यसपछि पनि कानुनले निर्धारण गरेको संस्थापक शेयरधनी सम्बन्धि योग्यता पुरा भएमा संस्थापक हुन बाटो खुल्नेछ। कम्पनिले कानुनले निर्धारण गरेको योग्यतामा टेकेर नै सर्वसाधारण लगानीकर्तालाई उनीहरुको अधिकारबाट बन्चित गराउने योजनालाई सफल बनाउने बाटोमा लागेको देखिन्छ।
सर्वसाधारण लगानीकर्तालाई संस्थापक शेयरधनि बन्न फलामको चिउरा चपाउनु जस्तै गाह्रो छ भन्ने जानकारी हुँदा हुँदै पनि एभरेष्ट इन्स्योरेन्सले ठुला लगानीकर्तालाई फाइदा हुनेगरि काम गरिरहेको छ।
चरणवद्ध पाटाहरु
निर्दिष्ट गरिएको दिन अर्थात बुक क्लोजसम्म नेपाल स्टक एक्सचेन्जबाट शेयर किन्ने जो कोहि पनि तोकिएको योग्यता पुरा गरेमा संस्थापक शेयरधनी बन्न कुनै रोकावट हुनेछैन। तर यति भन्दैमा साधारण लगानीकर्ताले संस्थापक शेयरधनि बन्ने अधिकार पाउनेछन भन्ने छैन।
हाल खरिद बिक्री भइरहेको कम्पनीको साधारण र संस्थापक शेयरधनी के कसरी बन्न सकिन्छ र बन्न सकिएमा वा नसकिएमा के कस्तो परिणाम आउँछ भन्नेबारे स्पष्ट पार्न तालिकामा देखाइएको छ।
मानौं आज उप्रान्त वा आज भन्दा एक वर्ष अघि जहिलेसुकै शेयर किने पनि संस्थापक कायम गर्न बुक क्लोज हुँदा शेयरधनीको स्थिति बुझ्नको लागि १ सय कित्ता शेयरलाई आधार मानेर हिसाब गरौँ।
तोकिएको संस्थापक सम्बन्धि योग्यता सबै पुगेमा आजको मितिमा १ सय कित्ता धारण गर्ने व्यक्तिको हातमा पूँजी वृद्धिको सबै चरण पुरा हुँदा हुने शेयर संख्या निम्न बमोजिम हुनेछ।
संस्थापक हुन योग्यता नपुगेको खण्डमा हुने शेयरको संख्या निम्नानुसार हुनेछ:
संस्थापक शेयरधारण गर्नका लागि तोकिएको सर्त र बन्देजले नै एभरेष्ट इन्स्योरेन्सका साधारण शेयरधनिले ठुलो मार खेप्नुपर्ने देखिएको छ। सामान्यतया ठुला लगानीकर्ताका लागि तोकिएको सर्त र बन्देजले संस्थापक शेयरधनि बन्न अप्ठ्यारो नपारेपनि साना तथा साधारण लगानीकर्तालाई भने अप्ठारो पार्ने निश्चित छ।
शेयर संरचना
बैंक र बिमा कम्पनीको संस्थापक शेयर धारण गर्नको लागि केहि निश्चित शर्त र बन्देज तोकिएको छ। बिमक दर्ता तथा बीमा व्यवसाय सञ्चालन सम्बन्धी निर्देशिका २०७३ जारी हुनु अघिसम्म बीमा ऐन, नियमावली र सम्बन्धित अन्य परिपत्र वा निर्देशिकामा पूँजी संरचनाका बारेमा केही बताइएको थिएन। एभरेष्टको शुरूमा आइपिओ जारी गर्दा ४० प्रतिशत शेयर सर्वसाधारण समुहमा देखिन्छ र पछि १७ दशमलव शून्य ७ प्रतिशत थप शेयर साधारण बनाएको देखिन्छ । कम्पनीको २२ सौं साधारणसभासम्म आइपुग्दा सबै शेयर साधारणमा रुपान्तरित भइसकेको वार्षिक प्रतिवेदनमा उल्लेख गरिएको छ।
बीमा समितिले पूँजी संरचना तोक्ने कार्य हालै जारी निर्देशिकाले गरेको छ । बिमक दर्ता तथा बीमा व्यवसाय सञ्चालन सम्बन्धी निर्देशिका २०७३ अस्तित्वमा आएपछि बिमा कम्पनीको शेयर संरचना तोकिएको पाइन्छ। निर्देशिकामा कम्तीमा ३० प्रतिशत र बढीमा ४९ प्रतिशतसम्म सर्वसाधारणतर्फ र कम्तिमा ५१ प्रतिशत संस्थापक समुहमा रहनुपर्ने प्रवन्ध गरिएको छ।
जवर्जस्ती संस्थापक
नेप्सेबाट सहजरुपमा शेयर खरिद गरेका शेयरधनीलाई कम्पनीले जवर्जस्ती संस्थापक बनाउन खोजेको छ। तर भन्ने बेलामा भने इच्छुकलाई मात्र भनेर विषय अन्तै मोड्ने दुस्प्रयास समेत गरेको छ।
कम्पनीको गत वर्ष २०७४ असारमा भएको २२ सौं साधारणसभाको प्रस्तावमा संस्थापक र साधारण केहि उल्लेख नगरी ६ सय प्रतिशत हकप्रद जारी गर्ने सम्बन्धि विशेष प्रस्ताव गरिएको थियो। सोहि सूचनालाई आधार मानी हकप्रदको लोभ र मोहमा ३ हजारसम्म मूल्य तिरी शेयर किनेका लगानीकर्ता अहिले जवर्जस्ती संस्थापक बन्नुपर्ने अवस्था आएको छ। तर कतिपय लगानीकर्ताले चाहेर पनि संस्थापक शेयरधनि बन्न नसक्ने अवस्था आउने देखिएको छ।
सोहि सूचनालाई आधार मानी हकप्रदको लोभ र मोहमा ३ हजारसम्म मूल्य तिरी शेयर किनेका लगानीकर्ता अहिले जवर्जस्ती संस्थापक बन्नुपर्ने अवस्था आएको छ। तर कतिपय लगानीकर्ताले चाहेर पनि संस्थापक शेयरधनि बन्न नसक्ने अवस्था आउने देखिएको छ।
के छ संस्थापकका जटिलता ?
संस्थापक शेयरधनी बन्न वा कायम गर्न सजिलो छैन। बीमक दर्ता तथा बीमा व्यवसाय सञ्चालन सम्बन्धी निर्देशिका, २०७३ दफा ५ (३) अनुसार सँस्थापकले बीमक बिमा कम्पनीमा लगानी गर्दा बैंक, वित्तीय क्षेत्र वा अन्य कुनै क्षेत्रबाट ऋण तथा सापटी प्राप्त गरेको रकम लगानी गर्न पाइने छैन ।
त्यस्तै निर्देशिकाको दफा १३(ग) मा विमकको संस्थापकहरुको योग्यता अनुसूची–४ मा व्यवस्था गरे बमोजिम हुने भनिएको छ। अनुसूचीको १ अनुसार कम्तिमा १ तिहाई संस्थापकको शैक्षिक योग्यता स्नातक वा सो सरह हुनुपर्ने व्यवस्था रहेको छ।
त्यस्तै निम्न व्यक्तिहरु (क) २१ वर्ष उमेर पूरा नभएको (ख) मानसिक सन्तुलन ठीक नभएको (ग) ऋण तिर्न नसकी साहूको दामासाहीमा परेको (घ) बैंक वा वित्तीय संस्थासंगको कुनै कारोबारमा कालोसूचीमा परी सो सूचीबाट फुकुवा भएको मितिले कम्तीमा ३ वर्ष पूरा नभएको, (ङ) प्रचलित कानून बमोजिम कर तिर्नुपर्ने दायित्व भई त्यस्तो कर चुक्ता नगरेको (च) बैकिंग कसूर, ठगी, जालसाजी, कीर्ते, सम्पत्ति शुद्धिकरण, भ्रष्टाचार, मानव बेचबिखन, अपहरण वा शरीरबन्धक वा नैनिक पतन देखिने अन्य कसूरमा अदालतबाट सजाय भुक्तान गरेको ५ वर्ष पूरा नभएको (छ) बीमा समितिले व्यवस्थापन आफ्नो नियन्त्रणमा लिई निलम्वन वा विघटनमा परेको बीमकको हकमा त्यस्तो बीमकको सँस्थापक वा सञ्चालक भएको व्यक्ति भए त्यस्तो निलम्वनरविघटन परेको मितिले ३ वर्ष नपुगेको, (ज) बैंक तथा बित्तीय सस्थाबाट लिएको कर्जा दुरुपयोग गरी असुलीको क्रममा अदालतमा मुद्दा चलिरहेको, (झ) नेपाल धितोपत्र बजारको बजार निर्माता वा धितोपत्र दलाल रहेको व्यक्ति सँस्थापक हुन योग्य हुने छैनन।
यसका अतिरिक्त मुख्य योग्यताको रुपमा (१) कालो सूचीमा नपरेको कर्जा सूचना केन्द्रबाट प्रमाणित कागजात, (२) बैधानिक आम्दानीको स्रोत खुलेको कागजात र (३) कर चुक्ता भएको प्रमाणपत्र पेश गर्नुपर्ने हुन्छ। त्यस्तै अनुसूची २ अनुसारको संस्थापकहरुको व्यक्तिगत विवरण पेश गर्नुपर्ने हुन्छ।
कम्पनीको बदनियत
सर्वसाधारण शेयरधनीलाई संस्थापक शेयरधनी बनाउने उद्देश्य राम्रो देखिए पनि नियत भने राम्रो देखिएको छैन । सर्वसाधारण शेयरधनीलाई संस्थापक बनाउन सहज र सरल नहुने जान्दाजान्दै पनि जवर्जस्ती संस्थापक बनाउने भन्दै प्रस्ताव लैजानु र पारित भएको भन्नु सिधै छलछाम हो।
सर्वसाधारणलाई ६ सय प्रतिशत हकप्रदको लोभ र मोह देखाएर मूल्य बढाई किन्न प्रेरित गरेर मूल संस्थापकले सर्वसाधारण बनाइएको शेयर बदनियतपूर्वक बेचेको छन्।
कम्पनीका मूल संस्थापक शेयरधनीलाई साधारण शेयरधनी संस्थापक बन्न कानुनी बाधा रहेकोबाट बेखबर थिएनन्। यसको निहित उद्देश्य र नियत भनेको सर्वसाधारण संस्थापक बन्न सक्दैनन र तिनले लिन नसकेको वा लिन योग्यता नपुगेको शेयर लिलामी वा हक हस्तान्तरण मार्फत आफू वा आफ्ना मातहतमा ल्याउने भित्री चाल मात्र हो।
संस्थापक शेयरधनी बन्न वा कायम गर्न सजिलो छैन। बीमक दर्ता तथा बीमा व्यवसाय सञ्चालन सम्बन्धी निर्देशिका, २०७३ दफा ५ (३) अनुसार सँस्थापकले बीमक बिमा कम्पनीमा लगानी गर्दा बैंक, वित्तीय क्षेत्र वा अन्य कुनै क्षेत्रबाट ऋण तथा सापटी प्राप्त गरेको रकम लगानी गर्न पाइने छैन ।
बदनियत समिति र वोर्डको पनि
गत वर्ष २०७४ साल असार १ गते कम्पनीले ६ सय प्रतिशत हकप्रद जारी गर्ने सम्बन्धी निर्णय गरी सो को जानकारी भोलिपल्ट असार २ गते नेप्सेलाई गराएको थियो । तर, अचानक धितोपत्र बोर्डले असार ५ गते नेप्सेलाई पत्राचार गरी कारोबार रोक्न निर्देशन जारी गर्यो। बोर्डले ‘भित्री कारोबार’ भएको भन्ने आधारमा यसो गरेको बताएको थियो। वोर्डलाई पनि यो शेयरमा बदनियत छ भन्ने केहि हदसम्म जानकारी नभएको हैन तर भित्री कारोबारको लेपन गरेर वास्तविक कुरा बाहिर नल्याई कारोबार खोलिदियो तर प्रस्तावित साधारणसभा रोक्न कुनै पहल गरेन। आफूले समेत पाएको ६ सय प्रतिशत हकप्रद सम्बन्धि सूचना पाएपछि यस बारेमा विमा समितिसँग वास्तविकता बुझ्न सकिने थियो। यसो गरियो वा गरिएन त्यसको जानाकारी वोर्डले गराउन सकेको छैन।
विमा व्यवासयको नियमक बिमा समितिले समेत नजरअन्दाज गरिदिँदा लगानीकर्ता मारमा परेका छन। २०७३ साल चैत्र १७ गतेबाट लागु भएको बीमक दर्ता तथा बीमा व्यवसाय सञ्चालन सम्बन्धी निर्देशिका २०७३ जारी भएको झन्डै ३ महिना पछि भएको कम्पनीको साधारणसभामा पूँजी संरचना सम्बन्धमा समितिले कुनै निर्देशन नदिनु बदनियत मात्र हैन महाबदनियत नै देख्न सकिन्छ।
२०७४ साल आषाढमा गरिएको साधारणसभा एउटा हैन ५ वटा थियो। ५-५ वर्षसम्म साधारणसभा नहुँदा पनि आँखा चिम्लने समितिले नयाँ निर्देशिका जारी भएपछि साधारणसभा हुन लाग्दा पूँजी संरचना सम्बन्धि नीतिगत निर्देशन किन दिन सकेन भनेर खोजी गर्ने हो भने बदनियत हो भन्ने अनुमान गर्न नसकिने हुन्न। यदि सदनियत हुन्थ्यो भने केहि समय रोक्न लगाएर भए पनि पूँजी संरचना मिलाउन जे जे विधि उपयुक्त हुनसक्थ्यो त्यसको निश्चित गरेपछि मात्र साधारणसभा गर्न दिनुपर्ने थियो।
आफूले समेत पाएको ६ सय प्रतिशत हकप्रद सम्बन्धि सूचना पाएपछि यस बारेमा विमा समितिसँग वास्तविकता बुझ्न सकिने थियो। यसो गरियो वा गरिएन त्यसको जानाकारी वोर्डले गराउन सकेको छैन।
के भन्छन कानुनविद ?
धितोपत्र सम्बन्धि विषयमा निरन्तर कलम चलाईरहेका अधिवक्ता ज्योति दाहालले २०७४ सालमा एभरेष्ट इन्सुरेन्सले साधारणसभा बोलाएपछि सो साधारणसभाको सन्दर्भमा आफ्नो ब्लगमा लेखेको टिप्पणी अहिले पनि उत्तिकै सान्दर्भिक देखिन्छ।
अधिवक्ता दाहालले बीमा समितिले कम्पनीको वासलात, नाफानोक्सान हिसाब र बीमाङ्की मूल्याङ्कन प्रतिवेदन स्वीकृत नगरेसम्म कुनै पनि बीमा कम्पनीले साधारणसभा बोलाउन नसक्ने उल्लेख गरेका छन। समितिले साधारणसभा गर्न स्वीकृति दिनुअघि पूँजी संरचनासम्बन्धी व्यवस्थालाई हेर्दै नहेरी साधारणसभाको अनुमति दिनु आश्चर्यलाग्दो मात्र नभई बदनियतको पराकाष्ठा मान्न सकिने विश्लेषण गरिएको छ।
एभरेष्टको भने सर्वसाधारण र संस्थापकतर्फ हुनुपर्ने अंश ठीक उल्टोजस्तै छ । यस्तो अवस्थामा बोलाइएको साधारणसभा स्थगन गरी संस्थापकतर्फको नपुग अंश पूरा गर्न ‘थप नयाँ शेयर’ फर्दर अफरिङ मा जान निर्देशन दिनुपर्ने उनको भनाई छ।
५६ प्रतिशत सर्वसाधारणतर्फ रहेको ‘बैङ्क अफ काठमाण्डू’ ले संस्थापकको अंश बढाउन शुरू गरेको अभ्यास एभरेष्टलाई पनि गर्न लगाएर त्यसपछि नपुग पूँजीका लागि हकप्रदतर्फ जान निर्देशन गर्नुपर्ने उनको भनाई छ। इच्छाशक्ति भए बीमा समिति र धितोपत्र बोर्डले सहकार्य गरेर समस्या समाधान गर्न सक्ने उनको दाबि छ।
